Aumenta número de empresas com regra clara de remuneração dos conselheiros

Dentre as empresas brasileiras de capital aberto e com ações negociadas na bolsa, cerca de 53% têm política de indicação de membros do conselho e 42% contam com processo anual de avaliação do conselho e seus comitês em 2022. Os dados representam um aumento de 13 e 10 pontos percentuais em relação ao ano anterior, respectivamente, e fazem parte do Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhia Abertas, ou simplesmente "Informe de Governança" da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), como é mais conhecido.

A PwC Brasil avaliou os informes encaminhados por 420 empresas de capital aberto no Brasil. 70% das empresas afirmaram que suas diretorias têm remuneração fixada por política aprovada pelo conselho de administração e 61% disseram que seus CEOs são avaliados anualmente por processo formal conduzido pelo conselho de administração (alta de 9 e 7 pontos percentuais em relação ao ano anterior, respectivamente).

"Os números revelam que as empresas brasileiras de capital aberto estão com maior aderência a regras mais claras para indicação, avaliação e remuneração de membros do conselho e diretoria", avalia o sócio da PwC Brasil, Kieran McManus. "As práticas com maior evolução em 2022 incluíram política de indicação de membros do conselho, processo anual de avaliação do conselho e seus respectivos comitês, remuneração da diretoria fixada por política aprovada pelo conselho de administração e avaliação anual dos CEOs por processo formal conduzido pelo conselho", complementa. Além dessas, as práticas e órgãos de fiscalização, como política e aplicação de gerenciamento de riscos, auditoria interna e reportes da auditoria independente também foram destaques de melhoria em 2022.

Instrução 586
Foi a partir da edição da Instrução 586, em junho de 2017, que o Informe de Governança foi incorporado às normas da CVM. Com o objetivo de elevar o grau de transparência sobre a governança das companhias abertas, todas as empresas com negociação de ações na bolsa de valores são requeridas a publicar, anualmente, essas informações. Isso vem acontecendo desde 2019 para todas as empresas de Categoria A, e essas companhias têm até 7 meses após o fim do exercício social para fazer a divulgação.

O Informe traz consigo os 31 princípios e 54 práticas recomendados pelo Código, e aborda questões críticas, como a estrutura acionária, composição e atribuições do conselho de administração e da diretoria, existência de órgãos internos de fiscalização e controle, além de fatores relacionados à ética e a conflitos de interesse. O Informe também segue o modelo "Pratique ou Explique", cujo objetivo é permitir que o mercado avalie se as práticas adotadas pelas empresas são adequadas ao seu negócio.

"Neste ano, também foram observados evolução em pontos de destaque sobre práticas e órgãos de fiscalização. Em 2022, 74% das empresas afirmaram adotar política de gerenciamento de riscos aprovada pelo conselho e 64% disseram avaliar, ao menos anualmente, a eficácia dessas políticas", comenta McManus. "Isso representa, respectivamente, uma adesão de 11 e 6 pontos percentuais acima do que existia em 2021", explica o sócio da PwC Brasil.

Além disso, 71% das empresas informaram ter auditoria independente reportando-se ao Conselho de Administração por meio de comitê de auditoria (7 pontos percentuais acima de 2021), e 58% reportaram ter uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao Conselho (6 pontos percentuais acima do ano anterior). "No entanto, ainda há espaço para evolução em práticas que reflitam o papel do Conselho e dos gestores em relação aos interesses, oportunidades e desafios de longo prazo das companhias", avalia McManus.

Nesse sentido, o sócio da PwC Brasil explica que o nível de aderência das empresas às práticas propostas é bem abaixo de outros países –como no Reino Unido, por exemplo, onde o regulador local considera que a não aplicação das recomendações deveria ser temporária. Outra diferença é que o Reino Unido revisa seu Código de Governança periodicamente, e incluiu recentemente conceitos de ESG. No Brasil, a Resolução CVM n° 59 definiu a inclusão de certas informações de sustentabilidade no modelo "Pratique ou Explique", a partir de 2023, diretamente no Formulário de Referência.