Sua empresa está financiando terroristas?

A exemplo das mudanças em estratégia de negócios que resultam na necessidade de revisão dos programas de compliance, a promulgação de uma nova lei inevitavelmente impõe às empresas que atualizem as diretrizes para o cumprimento das normas legais. Afinal, o compliance está em constante mudança – seja para adequação às mudanças no perfil dos negócios, necessidade de mercado ou mesmo imposição legal.

A recente Lei Antiterrorismo (LAT), de modo contrário à Lei Anticorrupção, não previu a responsabilização de pessoas jurídicas em caso de associação com agentes terroristas tampouco medidas de salvaguarda que garantiriam às companhias, ao menos, redução do risco reputacional decorrente de eventual negócio com esses agentes. Fato é que a lei criminaliza o recebimento, a manutenção em depósito, a solicitação de recursos de qualquer natureza para a execução de crimes de terrorismo por pessoa, associação ou entidade que tenha na atividade seu fim principal ou secundário, em caráter eventual ou permanente.

Muitas companhias podem ter suas marcas associadas a atividades terroristas caso um funcionário, ou um terceiro que atue em seu nome, aja de forma deliberada e contribua para esta ação criminosa. Um banco pode financiar ou receber recursos destinados para algum crime ou um administrador imobiliário pode alugar um apartamento para planejamento da execução do ato ilícito, por exemplo. Em quaisquer dos casos, uma “fachada” encobre a atividade lícita. O que fazer para evitar esta exposição tão prejudicial? A boa prática de mercado já ensina que verificar os antecedentes daqueles com quem se faz negócio analisando sua integridade pode ser um bom começo.  

Também é prudente revisar contratos para garantir com que tenham cláusulas de integridade explícitas, inclusive prevendo indenização em caso de mancha à reputação da companhia. Porém, nada disso tem qualquer valor se a empresa falha no monitoramento de seus parceiros ou clientes. De nada vale uma  análise de antecedentes prévia ou no começo da relação comercial, se a atividade do cliente não é acompanhada de perto posteriormente.  Por isso, é vital que os gestores adotem controles internos que permitam a imediata identificação de indícios dos crimes previstos na LAT e, uma vez constatados, avaliar se é oportuna a interrupção da relação comercial. Se necessário, também é prudente revisar procedimentos, além de comunicar ao órgão competente.

A Lei Antiterrorismo, apesar de duramente criticada por muitos, apenas soma ao programa de compliance, uma vez que as empresas terão a oportunidade não só de retocar os já adotados processos de integridade, como também permitirá a revisão das iniciativas de gestão de crise. Esses cuidados resultarão, naturalmente, em uma mais efetiva preservação da sua reputação e de seus representantes.

*Gerente de Compliance Cone Sul da Olympus Optical do Brasil e especialista em compliance
**Sócia do WFaria Advogados, responsável pela área de governança, risco e compliance